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宣布时间：2024-09-26 | 浏览：480
在当今全球化的经济花样下 ，美国 OTC 市场正成为众多中小企业开启美国资本市场大门的要害钥匙。截至 2024 年 7 月 30 日 ，惊人的数字显示 ，累计有 12372 家公司在美国 OTC 市场挂牌交易。其中 ，633 家公司在 OTCQX 市场挂牌 ，1137 家公司在 OTCQB 市场挂牌 ，而粉单市场（Pink Sheet）以高达 10602 家公司的挂牌数量占据绝对优势。
关于中国企业而言 ，通过借壳 OTC 公司在美国建立公共公司 ，无疑是一条极具吸引力的上市路径。这一历程通常分为两个要害办法：首先是购置并获得 OTC 壳公司的控股权 ，其次是将目标业务和资产纳入其中。
（一）挑选一个适宜的壳公司
美国 OTC 市场细分为 OTCQX、OTCQB 和 Pink Sheet “粉单” 三大市场 ，各子市场的上市公司在质量和标准方面差别显著。据统计 ，美国 OTC 市场的买壳交易主要集中在 OTCQB 和 OTC Pink 这两个板块。在 OTC 壳公司中 ，Pink Sheet “粉单” 壳的价值往往比 QB 壳低几十万美元。例如 ，在已往的一年中 ，经过对多个交易案例的剖析 ，发明平均 QB 壳的价值约为 80 万美元 ，而 Pink 壳的价值则在 40 万美元左右。
QB 与 Pink 在披露准则和监管规模上保存明显差别。Pink 壳公司有权决定是否进行披露以及向哪个监管级别披露。一般认为 ，披露的信息应当全面、充分且能被投资者理解。Pink Sheet“粉单公司凭据信息披露的差别级别进行分类 ，包括 SEC Reporting（最高标准）、OTC Reporting（中级标准）、选择不进行披露（最低标准）。以某特准时间段的数据为例 ，在这三个标准下的壳公司数量划分占 Pink 壳总数的 20%、30% 和 50%。差别层级的公司有差别的信息披露规则 ，这些规则决定了公司的治理结构和经营模式。通常 ，当监管披露级别提高时 ，公司的规范性和透明度也会相应增加。
从本钱治理的视角来看 ，并购方纷歧定要选择 QB 壳。这不但因为在初始阶段选择 QB 壳会增加交易本钱 ，以具体数据来说 ，可能会比选择 Pink 壳多花费 30 万美元左右的资金。并且在资产装置完成后 ，QB 壳另有可能会转变为 Pink 壳。所以 ，不如先购置一个相对高质量的 Pink 壳 ，在装置资产后提交相关表格并升级为 QB 壳。不管是 QB 壳照旧 Pink Sheet “粉单” 壳 ，都不会故障在满足条件后直接进入纳斯达克和纽交所交易。从这个意义上说 ，转板机制不是新问题 ，QB 壳也不是 Pink 操作历程中的要害办法。
在考虑交易本钱和壳公司经营规范时 ，还需深入了解壳公司之前所在的行业和业务状况。在中国 ，壳资源虽然富厚但漫衍不均匀。假设我们对海内某一特定地区的壳资源进行统计 ，会发明差别行业的壳公司数量占好比下：制造业壳公司占比 40% ，效劳业壳公司占比 30% ，金融行业壳公司占比 20% 等。这使得壳企业的选择有一定局限性。例如 ，一经从事金融业务的 OTC 壳公司 ，更有可能在未来成为金融科技和区块链类资产的一部分 ，讲故事也更合理。因为这类壳公司在金融领域的经验和资源可以为新的业务偏向提供一定的基础和优势。
（二）对壳公司的控股权进行收购
虽然 51% 的股份已抵达绝对控股标准 ，但考虑到未来资产和市值治理的便捷性 ，OTC 的并购交易通�；嵘婕白� 80%-95% 的股权 ，甚至可能转移到 99% 的股份。以已往一年的 OTC 市场并购交易数据来看 ，有 70% 的交易涉及转移 80% 以上的股权。
在股权分置革新完成后 ，上市公司的收购运动仍是常态化行为。然而 ，由于某些特定因素 ，如 OTC 股份疏散、少数小股东不相助、长时间失联或不幸去世等 ，OTC 壳公司的部分股份可能难以完全交易。例如 ，在近期的一项视察中发明 ，约有 30% 的 OTC 壳公司在收购历程中遇到了小股东不相助的问题。如果收购完成后 ，被收购方的股票仍无法实现流通 ，就很难在市场上获得有效认可和投资回报。对此 ，OTC 购置者应有合理预测。
在 OTC 壳公司进行股权过户之前和之后 ，原股东的部分或全部资产都会被剥离 ，这一历程将涉及一段时间和多个交易环节。通常 ，OTC 壳公司的股份交易可以在 2~3 个月的时间里完成。交易开始时需要支付一定比例的用度 ，一般为交易总额的 30% ，交易结束后再支付余下金额。
（三）装入目标业务和资产
将目标业务和资产纳入其中 ，通常被称为 “反向收购”。在这一阶段 ，需要美国海内和外洋的多其中介机构协同相助 ，其中中介机构饰演着重要角色 ，主要包括评估机构、咨询公司等。以被纳入中海内地资产的项目为例 ，有须要聘请来自中海内地的律师和美国的律师 ，同时还需要聘请来自中海内地的理帐公司和美国的审计机构 ，以及美国的证券公司。注册会计师必须向上述各方面进行咨询。凭据资产所处的执法区域 ，需要聘请该执法区域或在该国家地区具有正当执业资格的机构来提供执法和审计意见。
外国律师 ，特别是来自美国和香港的律师 ，用度普遍远高于中国大陆的律师。例如 ，美国律师的平均收费可能是中国大陆律师的 5 倍 ，香港律师的平均收费可能是中国大陆律师的 3 倍。通常 ，上述机构的聘用事情由 FA 卖力组织 ，并统筹和协调各个机构的用度。FA 的成内幕对较高 ，某些 FA 除了从通例交易中收取佣金外 ，还可能要求 OTC 的原始股权和每年的维护用度。
（四）美国 OTC 壳公司价格
通过美国 OTC Pink Sheet “粉单” 借壳上市后 ，企业在逐渐成熟并熟悉美国资本市场规则的同时 ，也能在 OTC 市场挂牌历程中筹集一部分生长资金 ，然后转版纳斯达克。通过 OTC pink 粉单借壳上市的本钱远低于直接在纳斯达克上市。企业可以将自身业务与互联网结合起来进行融资 ，从而抵达更好的生长效果。借壳 OTC 上市的优点是壳资源富厚 ，但壳资源质量狼籍不齐可能会对企业的反向并购、更名和后续转板运动爆发影响。壳资源的订价是基于其所在的板块和实际状况来决定的。
1. 品质不高的壳资源
通常质量较低的壳资源价格区间在 10 - 15 万美元之间 ，与价值相对较低、价格较为合理的企业破产或倒闭有关。企业购置低质量壳资源后 ，要解决财务不透明、相关文件未按规范程序果真等历史遗留问题 ，需花费大宗时间。要改变壳公司不良形象 ，在宣传策划上也需投入不菲资金。假设企业为解决这些问题 ，平均需要花费 20 万美元的时间本钱和 15 万美元的资金投入。
好比有的企业因长时间未按要求宣布报告 ，没进行 OTC 要求的备案审查 ，已降级为 PINK 下面的 grey market（灰色市�。� ，且可能保存隐瞒的诉讼纠纷 ，目前没有做市商愿意为其提供报价交易效劳。
2. 中等品质的壳类资源
中等规模的壳资源通常报价规模是 30 - 50 万美元 ，是市场上常见的壳资源之一。这类壳公司通常不碰面临业务或资产危害 ，也没有太多财务问题。由于上市后往往被投资者看好 ，一般上市前就已完成融资 ，上市后基本不会再面临新的投资时机 ，股价具有一定波动性。
以某一时间段的数据为例 ，中等品质壳资源的公司在上市后的股价波动幅度平均在 20% 左右。这种类型的壳资源价格相对均衡 ，上市阶段本钱、股价和宣传本钱都相对较低 ，能更早与资本市场有效对接。通常有做市商进行报价和交易 ，交易相对正常 ，在我国证券市场应用前景辽阔。企业无需投入大宗时间和资金解决壳公司遗留问题 ，能迅速告竣上市目标。
3. 高品质的壳体资源
高品质的壳资源价格通常在 50 - 70 万美元之间波动 ，相对稀有 ，因为它们拥有高质量的资产或业务。由于融资本钱低、经营业绩好 ，被一些企业青睐并作为上市首选目标。但因种种因素导致公司停业或倒闭 ，不过壳资源价值相对较高 ，价格也相对较高。
例如 ，高品质壳资源的公司在已往的经营中 ，平均融资本钱可能比中等品质壳资源的公司低 40%。有的公司属于 PINK 下面的 PINK Current ，没有欠债和诉讼纠纷等问题 ，是市场上很洁净的壳资源。
关于中国企业来说 ，在选择美国 OTC 壳资源时 ，需要综合考虑多方面因素。不但要关注壳资源的价格 ，还要深入了解其所在板块的特点、信息披露标准以及潜在的危害和收益。同时 ，企业还应充分利用中介机构的专业效劳 ，确保借壳上市的历程顺利进行。在未来 ，随着中美资本市场的不绝生长和融合 ，美国 OTC 市场将继续为中国企业提供更多的机缘和挑战。企业只有做好充分的准备 ，才华在这个充满机缘的市场中实现自身的生长目标。
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