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宣布时间：2024-10-22 | 浏览：15
如何进行37号文挂号
（一） 什么是37号文
外汇治理局（“外管局”）于2014年7月4日宣布了《国家外汇治理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇治理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），简称为“37号文”。“37号文”划定：“境内居民个人境外投资外汇挂号指境内居民以投融资为目的，以其正当持有的境内企业资产或权益，或者以其正当持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方法在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇治理局或其授权机构申请的外汇挂号”。
（二）如何进行37号文的挂号
第一步：建立境内公司
境内自然人或法人在境内设立一家有限责任公司，成为该公司股东。37号文挂号需要在境内注册地的银行进行申报。
第二步：在境外设立外洋公司
先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，然后在开曼群岛（Cayman）设立公司，最后设立香港（HK）公司，旨在搭建切合跨境投资需求的离岸架构。
第三步：治理37号文挂号
在银行完成37号文挂号。并凭据银行反响对证料进行修改，通过审批后，银行会下发《业务挂号凭证》和《境内居民个人境外投资外汇挂号表》。
第四步：设立WOFE，完成境外融资及返程投资。
WOFE设立后，通过协议控制海内运营实体，VIE架构开端搭建完成，之后可进行境外融资及返程投资（如涉及员工股权激励相关37号文挂号，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明质料）。
（三）什么情况下需要治理37号文挂号
《国家外汇治理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇治理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，“37号文”）第一条划定37号文适用的规模包括境内机构和境内居民，其中境内居民包括境内个人和境外个人，境内个人是指持有中国身份证件的中国公民，而境外个人是指没有中国身份证件，可是因为经济利益关系经常居住在中国的外国人。
因此，要判断一个自然人是否适用37号文挂号，首先判断其是否是中国公民，如果其是中国公民，则需要适用37号文。
凭据《中华人民共和国护照法》第二条的划定，中华人民共和国护照是中华人民共和国公民在外洋证明国籍的证件。一个人是否是中国公民的依据是其是否持有中国护照。《国籍法》明确划定中国不认可双重国籍，不保存一个人同时正当持有中国护照和外国护照的情况。
综上，一个人同时持有中国护照和外国绿卡，那么这个人需要治理“37号文”挂号。
实务中，涉及到香港身份，分为香港居民身份证和香港永久性居民身份证。
香港居民身份证类似于绿卡，持有香港居民身份证的中国人，其护照仍然是中国护照，需要治理“37号文”挂号；
持有香港永久性居民身份证且是中国国籍的人则可以申请香港特别行政区护照，无法同时持有中国大陆护照，则不适用“37号文”挂号；
港澳居民来往内地通行证俗称“回乡证”，申领回乡证的前提是申请人已经注销了中国大陆户口。如果一名自然人仅持有香港居民身份证，将无法治理回乡证，其护照仍然为中国大陆护照，需要治理“37号文挂号”；
已经获得了香港护照或其他国家护照，凭据中国关于双重国籍的态度，其户口需要注销，若注销中国户口，则不需要治理“37号文”挂号。
（四）治理37号文挂号需要哪些文件
一、基本资料
外汇挂号表：凭据外汇治理要求的表格。
股东的身份证复印件：用于核实申请人身份。
境内居民个人境外投资外汇挂号申请书：填写详细的内容，包括境外投资的目的、方法和资金来源等。
二、证明文件
股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件：如认缴人名册、股东名册等，相关文件可以证明申请人与特殊目的公司的控制关系。
境内权益公司的调得魅章程：包括公司的股权结构、运营情况等内容。
境内权益公司营业执照副本复印件：相关文件包括公司的正当运营资格。
正当持有境内权益公司资产的证明文件：如资产情况、股权证明等，证明申请人在境内拥有相应的资产。
三、协议文件
与境外投资方签署的协议：明确双方的投资金额、权利义务、投资方法等。
四、其他文件
股东会决议：提供相应的股东会决议决策文件。
允许函：申请人对提供质料的真实性、准确性作出的允许。
其他可能要求的增补质料：凭据具体治理情况和要求，可能需要提供的其他增补质料。
文|小金
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